fbpx
 

BlogiLiiketoimintasiirrossa merkittyjen osakkeiden hankinta-aika

10 syyskuun, 20210

Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan käytännössä yritysjärjestelyä, jossa siirtävä yhtiö luovuttaa vastaanottavalle yhtiölle varat sekä velat, jotka kuuluvat yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen. Liiketoimintasiirrossa vastaanottavan yhtiö edellytetään jatkamaan siirtynyttä liiketoimintaa.

Useimmiten liiketoimintasiirron syynä on yrityksen kannattavuuden ja tehokkuuden parantaminen. Se on myös luonnollinen vaihtoehto, kun tavoitteena on muodostaa yrityksestä konserni, tai esimerkiksi monialayhtiöstä halutaan selkeämpi yrityskokonaisuus. Haasteena nähdään usein kuitenkin siirtyvän liiketoiminnan osalta y-tunnuksen vaihtuminen.

Siirron vastineena vastaanottavan yhtiön on annettava siirtävälle yhtiölle osakkeita tai siirron jälkeen liikkeelle laskettuja uusia osakkeita, raha ei siis liiku yhtiöiden välillä lainkaan. Liiketoimintakaupassa puolestaan on kyse liiketoimintakokonaisuuden tai sen osan myynnistä ja ostamisesta myös rahalla, joten ero liiketoimintasiirtoon on siis hyvin selkeä.

Lähtökohtaisesti siirtävän yhtiön luovutetun omaisuuden veronalaiseksi luovutushinnaksi syntyy verotuksessa hankintamenon osa, jota ei ole vielä poistettu. Kun taas vastaanottavalle yhtiölle vähennyskelpoista on siirtävän yhtiön veronalaiseksi luovutushinnaksi laskettava määrä.

Korkein hallinto-oikeus antoi kiinnostavan ratkaisun käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta kesäkuussa 2021 (KHO 2021:93). Käyttöomaisuusosakkeilla tarkoitetaan tyypillisesti osakkeita, jotka on hankittu pitkäaikaiseen omistukseen ja tavoitellaan osinkotuottoja, taikka toisaalta arvonnousua lyhyemmällä aikavälillä.

Tapauksessa emoyhtiö oli hankkinut osakekannan 2011, ja kummatkin yhtiöt olivat harjoittaneet operatiivista toimintaa. Kesäkuussa 2015 tytäryhtiö suuntasi osakeannin emoyhtiölle, joka suoritti merkintämaksun siirtämällä liiketoimintakokonaisuuden tytäryhtiölle. Lokakuussa 2015 emoyhtiö luovutti koko tytäryhtiön osakekannan konsernin ulkopuoliselle yhtiölle.

KHO:n ratkaistavana tapauksessa oli siis, onko emoyhtiö omistanut osakkeet (6/2015 merkityt ja 10/2015 myydyt osakkeet) yhtäjaksoisesti vähintään vuodenajan, joka on edellytyksenä verovapaalle luovutukselle.

Kuva 1: Aikajana

Omistusajan laskemista ei ole laissa erikseen määritetty. Merkittyjen osakkeiden omistusaika tulkittiin laskettavan Hallinto-oikeudessa täten osakkeiden hankintahetkestä, joiden perusteella merkintäoikeus oli saatu.

Päätös perustettiin korkeimman hallinto-oikeuden aiempaan käytäntöön, jossa samana vuonna merkittyjen osakkeiden myynti oli verovapaata.

Oikeus verovapauteen siis perustettiin Hallinto-oikeuden toimesta emoyhtiön hankkiman osakekannan alkuperäiseen ajankohtaan, vuoteen 2011, jolloin myös tytäryhtiö oli jo osana konsernia. Lisäksi Korkein oikeus katsoi oikeuden verovapaaseen luovutukseen osakkeiden myyntihetkeen perustuen, koska osakkeet oli merkitty samana vuonna.

Kun yrityksen rakennetta muutetaan, on se usein kaikille hankala ja haastava, uusi tilanne. Liiketoimintasiirron vaikutusten ja vaiheiden pohdituttaessa, ota rohkeasti yhteyttä meidän asiantuntevaan tiimiimme. Me neuvomme ja autamme sinua löytämään yrityksesi kannalta parhaat mahdolliset toimintatavat, tilanteeseesi parhaiten sopivan yritysjärjestelyn mukaisesti.

Lähteet:

PWC:n artikkeli (https://uutishuone.pwc.fi/kholta-ratkaisu-liiketoimintasiirrossa-merkittyjen-osakkeiden-hankinta-ajassa)

 

Kirjoittanut

Mila Sederholm

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Toiminimi: 3Economix Oy  

Y-tunnus: 3205558-3  

VAT-numero: FI32055583 

3economix

© 3Economix Oy

010 212 8171
Seuraa meitä myös somessa!